Page 181 - รวมคำวินิจฉัย ของประธานศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษ
P. 181
หุ้นกู้ซึ่งมีอำยุ ๑๐ ปี โจทก์ที่ ๒ ตกลงช�ำระดอกเบี้ยให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้และผู้ถือหุ้นกู้มีสิทธิแลกเปลี่ยน
ั
ื
หุ้นกู้เป็นหุ้นสำมัญได้ภำยในระยะเวลำแลกเปล่ยนเท่ำน้น มีข้อก�ำหนดและเง่อนไขของหุ้นกู้ให้
ี
ื
ผู้ถือหุ้นกู้สำมำรถใช้สิทธิไถ่ถอนหรือขำยคืนก่อนก�ำหนดได้เม่อครบก�ำหนด ๕ ปีและเพ่อ
ื
ึ
ี
เป็นหลักประกันกำรช�ำระหน้ท้งหมดของหุ้นกู้ซ่งเกิดจำกสิทธิแลกเปล่ยนหุ้นกู้เป็นหุ้นสำมัญ
ั
ี
โจทก์ที่ ๒ น�ำหุ้นสำมัญในบริษัทโจทก์ที่ ๑ ไปจ�ำน�ำและส่งมอบหุ้นสำมัญ ๒๑๒,๐๙๖,๙๙๐ หุ้น
ี
ี
ี
ให้แก่จ�ำเลยท่ ๑ ในฐำนะทรัสตีหรือผู้แทน/ตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้ โดยมีจ�ำเลยท่ ๑๐ ท�ำหน้ำท่เป็น
ผู้รับฝำกหลักทรัพย์ของจ�ำเลยที่ ๑ ในประเทศไทย หุ้นสำมัญจ�ำนวนดังกล่ำวและดอกผลนิตินัย
ี
ี
ของหุ้นสำมัญเป็นหลักประกันเฉพำะแก่ผู้ถือหุ้นกู้ท่ใช้สิทธิแลกเปล่ยนหุ้นกู้เป็นหุ้นสำมัญ
ั
ี
ื
ึ
ซ่งได้กระท�ำภำยในระยะเวลำแลกเปล่ยนตำมข้อก�ำหนดและเง่อนไขของหุ้นกู้เท่ำน้น ต่อมำ
ึ
ี
ประมำณปี พ.ศ. ๒๕๔๐ เกิดวิกฤติทำงกำรเงินข้นในประเทศไทยส่งผลให้โจทก์ท่ ๑ ไม่สำมำรถจ่ำย
ี
ี
่
่
้
์
้
ดอกเบยให้แก่โจทก์ท ๒ ได และสงผลใหโจทกท่ ๒ ผดนัดไมสำมำรถจำยดอกเบยให้แก่ผถอหนก้ได ้
่
่
ู้
ี
้
ื
ุ้
ิ
ู
้
ี
ี
ี
ั
ั
ต้งแต่บัดน้นเป็นต้นไป ต่อมำในวันท่ ๑๓ ตุลำคม ๒๕๔๑ เป็นวันท่ผู้ถือหุ้นกู้สำมำรถใช้สิทธ ิ
ไถ่ถอนหรือขำยคืนก่อนก�ำหนดได้ ในวันดังกล่ำวมีผู้ถือหุ้นกู้จ�ำนวนมำกใช้สิทธิไถ่ถอนหรือ
ี
ี
ขำยคืน แต่โจทก์ท่ ๒ ผิดนัดช�ำระหน้ค่ำไถ่ถอนหรือขำยคืนต่อผู้ถือหุ้นกู้ (Put Bonds) กำรใช้
สิทธิไถ่ถอนหรือขำยคืนก่อนก�ำหนดส่งผลให้ผู้ถือหุ้นกู้เหล่ำน้นไม่อำจเพิกถอนกำรใช้สิทธิไถ่ถอน
ั
หรือขำยคืนก่อนก�ำหนดได้อีกต่อไปและไม่มีสิทธิแลกเปลี่ยนหุ้นกู้เป็นหุ้นสำมัญได้อีก ส่วนผู้ถือหุ้นกู้
่
ั
่
ี
ี
ทไม่ได้ใช้สทธไถ่ถอนก่อนกำหนดในวนท ๑๓ ตลำคม ๒๕๔๑ และไม่ได้รบชำระดอกเบย
�
�
้
ั
ิ
ิ
ุ
ี
จำกโจทก์ที่ ๒ จ�ำเลยที่ ๑ มีจดหมำยถึงโจทก์ที่ ๒ เรียกให้หนี้ทั้งหมดตำมหุ้นกู้ถึงก�ำหนดช�ำระ
ทันที สิทธิแลกเปลี่ยนของผู้ถือหุ้นกู้ (Accelerated Bonds) ส่วนนี้จึงได้สิ้นสุดลง ท�ำให้ผู้ถือหุ้นกู้
ี
(Accelerated Bonds) ไม่สำมำรถใช้สิทธิแลกเปล่ยนหุ้นกู้เป็นหุ้นสำมัญได้อีกต่อไป และจนถึง
ี
วันฟ้อง หน้ตำมหุ้นกู้ได้ขำดอำยุควำม ๑๐ ปีแล้ว นับต้งแต่ปี พ.ศ. ๒๕๔๐ จนถึงปัจจุบัน โจทก์ท่ ๒
ี
ั
ยังไม่ได้ช�ำระหน้ตำมหุ้นกู้ให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ (Put Bonds) และผู้ถือหุ้นกู้ (Accelerated Bonds)
ี
�
ี
ึ
ท�ำให้บริษัทอิสทรอส ลิมิเต็ด ผู้ถือหุ้นกู้รำยหน่งย่นฟ้องโจทก์ท่ ๑ ในฐำนะผู้ค้ำประกันหน้ตำม
ี
ื
�
ี
ี
หุ้นกู้เรียกให้ช�ำระหน้เงินต้น ส่วนล้ำมูลค่ำและดอกเบ้ยตำมหุ้นกู้ ต่อศำลทรัพย์สินทำงปัญญำ
และกำรค้ำระหว่ำงประเทศกลำง ซึ่งศำลทรัพย์สินทำงปัญญำและกำรค้ำระหว่ำงประเทศกลำงมี
ี
ค�ำพิพำกษำยกฟ้องโจทก์ เน่องจำกหน้ตำมหุ้นกู้ขำดอำยุควำม ๑๐ ปี และศำลฎีกำมีค�ำพิพำกษำ
ื
ยืนตำมค�ำพิพำกษำของศำลทรัพย์สินทำงปัญญำและกำรค้ำระหว่ำงประเทศกลำง หลังจำก
ี
กำรฟื้นตัวของสภำพเศรษฐกิจ ท�ำให้โจทก์ท่ ๑ มีควำมสำมำรถในกำรจ่ำยเงินปันผลให้แก่
153
